Proseguo i miei post con alcuni consigli sul mondo dei VC (scusandomi della lentezza con cui posto, ma la vita si sta dimostrando breve ed il tempo è poco). Come promesso un piccolo vademecum sulle principali clausole che i VC mettono nei contratti.

Come abbiamo detto, in genere al primo incontro ci si concentra a presentare solo l’idea, esponendo il business plan a grandi linee. E’ piu importante comunicare bene l’idea, il modello di business, rispetto a inondare di numeri la controparte.
Se c’è un secondo incontro , in genere lo si utilizza per approfondire il business plan (perlomeno su 3 anni). Si deve avere una presentazione solo su quello, e poi possibilmente il modello in excel. E’ opportuno in questa fase, in cui si disvelano tutti i particolari, firmare preventivamente un NDA (= accordo di riservatezza). E’ opportuno preparare sin da subito 3 casi (medium, worst e best) variando i parametri. Sicuramente il VC partirà dal vostro worst, quindi si deve essere ottimisti di base, ma senza inventare i numeri, voi dovrete ovviamente spingere sul medium.

Term Sheet
Se il secondo incontro va bene, si passa al famigerato TERM SHEET, che altro non è che un pezzo di carta giuridicamente non impegnativo dove però sono elencati i termini della operazione ovvero valutazione, governance, clausole di base. Il Term Sheet serve a “fissare” gli elementi base della trattativa, ed ovviamente su quelli non si torna più. In genere in questa fase c’è anche una clausola che impone le trattative riservate, ovvero da lì in poi non potete piu fare i furbetti andando a giocare al rialzo con altri soggetti ma trattate solo con uno. E’ saggio mettere sempre termini brevi per le trattative riservate (es 45 gg) di modo che poi se le cose vanno per le lunghe sarete voi semmai a prolungare di altri 30 (se vi và). Il term sheet in genere è sottoforma di lettera-proposta che l’investitore invia all’imprenditore il quale accetta e controfirma.

MOU / LOI
MOU= memorandum of understanding
LOI= letters of intent
Sono grosso modo la stessa cosa  dal TERM SHEET. Talvolta differiscono solo per una maggiore valenza legale. In buona sostanza una LOI porta una responsabilità precontrattuale, ovvero ci si puo ritirare ma solo se ci sono dei buoni motivi. In pratica se uno si ritira cosi… solo perchè gli gira storto…facendo perdere alla controparte mesi di tempo sarebbe passibile di risarcimento danni. Nel term sheet questa responsabilità  è esclusa.

Le clausole

Liquidation preference
E’ una clausola per la quale si prevede che laddove l’investitore abbia investito ad esempio 1 mln di euro quando ci sarà un processo di vendita il primo milione andrà all’investiore. Quindi per capirci se l’azienda viene venduta ad 1 mln anche se l’investitore ha il 20% si prende tutto lui. Questa clausola è abbastanza standard, con anche gli interessi sopra. E’ delicato capire come viene ripartita la parte eccedente, ed è lì che molti ci provano. Quindi non vi bloccate su questa clausola perchè ve la chiedono tutti, in sede di term sheet è meglio lasciarla (magari molto vaga)

Drag / Tag along

Clausole cruciali e pericolose. La TAG (covendita) è quella che permette al socio di minoranza di obbligare il socio di maggioranza laddove egli venda a vendere anche la sua quota, ed è una clausola sacrosanta. La Drag è una clausola per la quale il socio di minoranza (ad esempio l’investitore) puo costringere il socio di maggioranza o tutti i soci a vendere insieme a lui quando lui vuole. Ovviamente sulla definizione del prezzo…e’ tutto da capire.  La Drag è pericolosa ma è richiesta, un modo per gestirla è quello di prevederla solo in lacuni casi e solo da alcuni momenti, o facendo fissare il prezzo ad un terzo.

EXIT

E’ il complesso delle procedure previste nel contratto che permettono all’investitore di riuscire a liquidare la sua quota, in genere è entro un periodo di 5 anni con vari step.  Qua non c’è scampo, l’investitore entra investendo 1 per uscire entro 5 anni  possibilmente con 5-10.

Governance

L’insieme delle clausole che prevedono la gestione della società e quindi la composizione ed i membri in CDA per gli investitori,  il diritto di veto su alcune materie, il collegio dei sindaci etc

Bad leaver

L’insieme di clausole che costringno l’imprenditore a non scappare, o non fare concorrenza,  e dedicarsi con zelo all’iniziativa finanziata. Penali e frustate.

Terminologie

Premoney: Valore della società precedente all’investimento. Ovvero valore che l’investitore riconosce all’azienda nel momento in cui entra con un aumento di capitale.

Cap table: Tabella con i vari conteggi delle quote relative ai vari aumenti di capitale.

Due dilignce: insieme dei controlli legali e commerciali sulla società per verificare conti, pendenze, cause, e stabilire se la valorizzazione prevenetivamente  contrattata è corretta. in genere prima si stabilisce in una LOI il valore e poi i legalo procedono con una due diligence per verificare che tutte le pendenze ed i conti presentati dall’azienda siano veritieri.

IRR : internal rate return – Formula che usano i VC per calcolare il guadagno sull’investimento. Talvolta viene proposto di legare un premio (earn out) in base  all’IRR generato. (occhio…)

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